公告]齐峰新材:公司章程(2019年4月)

2019-04-14 12:44

  第一条 为维护齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权

  人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

  司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规和规

  公司系以原山东齐峰集团有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更发起方

  式设立;在山东省淄博市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执

  第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)证监许可[2010]1663号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股3700万

  第四条 公司注册名称:齐峰新材料股份有限公司。英文名称:QIFENG NEW

  第五条 公司住所:山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号,邮政编码:255432。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

  和科学的经营管理方法,增强公司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力,以使

  彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺

  布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品(生产限子公司经营),

  货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目

  第十八条 公司成立时,发起人以原有限公司中的净资产在公司2007年12月29

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程规

  露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司

  股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第

  (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会决议

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

  收购之日起10日内注销;属于本章程第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当

  在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司

  合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

  挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

  东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政

  法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

  弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

  或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大

  会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所定人数的2/3(即5人)

  方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、2017年绝杀二肖,行政法规和本章程的规定,在收到提议

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  股东大会将于会议召开15日前以书面方式公告各股东。公司在计算起始期限时,不应

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的

  股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长

  主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

  集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  的情况进行说明,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东及代理人不得参加计票、

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当

  向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、

  董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提出董事候选人名单,

  董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,可以提名独立董事候选

  人名单,不同提案人所提出的董事候选人名单应合并;监事会以及单独或者合并持有

  公司3%以上股份的股东,有权提出由股东代表出任的监事候选人名单,不同提案人所

  提出的监事候选人名单应合并;公司工会有权提出由职工担任的监事名单,职工代表

  情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、

  监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董

  事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

  人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者

  合法权益的独立董事,单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后1年内仍

  有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视

  事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经

  审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作

  式的方案;以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规

  事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

  (二)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50%以下的对外投资方

  (三)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50%以下的公司资产处

  置或购买方案。年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最近经审计的合并报表总

  (四)决定公司投资总额在公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的委托理

  (2)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计

  (3)公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计

  托贷款等行为)必须经董事会审议并经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议。

  2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最

  监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在厉

  害关系的公司董事。如关联董事回避后公司董事会不足3人时,应当由全体董事(含

  关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作

  同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要

  法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易

  要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事

  回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作

  出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他

  行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董

  事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会以及法

  律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事

  寄、传真或者电子邮件;通知时限为:至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事、

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

  表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票

  或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投

  或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无

  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  公司职工代表监事1人。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由

  于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

  监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前

  9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  回报的意见和诉求等因素,在保证公司可持续发展的前提下,兼顾股东的即期利益和

  一次利润分配,并以现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策

  规允许的其他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

  金投资项目除外),公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的

  10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项(3)的规定处理。

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事

  会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金

  分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,

  2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润

  分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议

  时,应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

  状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发放股票股利方式进

  行利润分配,但如公司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式分配利润,

  司年度盈利但未提出现金分红的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事

  会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生

  变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议,在董事会审议通过后提交股

  东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表

  政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管

  理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留

  存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;

  董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  利润分配政策确定本条第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五

  个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以传真或

  者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证

  券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证

  券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证

  券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、

  第一百九十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监